司注销后遗漏债权债务适格诉讼主体的确立

  介绍，公司以盈利为目的设立，若是对于遗漏的债权不加以处置，势必损害股东利益，使得债务人谋得不当得利，这违背了公司设立的初衷；同理，公司若在债务遗漏的情况下注销而不偿还，会使得股东获得不当得利，长此以往，股东恶意隐瞒债务，进行公司注销，将会引发道德风险和诚信危机，公司注销将成为股东谋取不正当利益的工具。因此，对于公司注销后遗漏债权债务的处置原则，应更大化发挥诚实信用原则，具体而言，对于股东就遗漏债权提起股东代表诉讼的，应予支持，另一方面，注销公司存在遗漏债务时，也应当支持债权人的诉讼请求，将注销公司原股东作为适格被告，充分发挥诚实信用原则。

  利益平衡原则,公司的消亡需要清算完结和注销登记两个要件，前者为实体要件，后者为形式要件。人非圣贤，及时合法严格清算，遗漏债权债务的存在仍不可避免，理想状态下，公司债权债务应该在清算期内清算，但是清算期不是一个无限的期间，将遗漏债权债务视为清算未完成，将遗漏债权债务的处置工作归为清算工作，必然导致效率低下。公司财产来源于股东，股东与公司之间存在着投资关系，股东对于公司债权以其出资比例为据盈利，并依据出资承担债务。公司清算对于公司法律人格的消灭不代表债权债务关系的消灭，法律的价值正是对于社会资源的合理分配，对于公司注销后遗漏的债权债务不能视而不见，而应该充分发挥法律利益平衡的作用，充分保护债权人利益，敦促债务人履行给付义务。如若不然，势必会损害股东或者利害关系人的利益，对社会稳定，经济秩序产生不利影响。

  社会公平原则,支持公司注销后以公司为当事人的诉讼本质上是对于公司法人人格独立地位的突破，与“否认公司法人人格独立地位”有着异曲同工之妙，而之所以对法人人格独立地位进行否定，一个重要原因是因为社会公平原则，否认公司法人人格独立地位，满足社会公共利益。要求注销公司股东承担债务，要求注销公司债务人履行债务，正是对于社会公平的践行。依据公平原则和权利义务对等原则，既然我国的司法实践允许注销公司债权人对注销公司股东提起诉讼，那么，也应当允许注销公司股东提起股东代表之诉，如此，公平方得实现，利益方得平衡